智谷君語(yǔ)：
中國(guó)資本這幾年在海外風(fēng)光“買買買”的背后，卻有著無(wú)數(shù)的血淚教訓(xùn)，“有報(bào)告指出，中國(guó)在海外的所有兼并收購(gòu)加起來(lái)就沒(méi)賺過(guò)錢”。本文作者參與多次海外并購(gòu)的談判，有著豐富的看別人“交學(xué)費(fèi)”經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于當(dāng)前極具戰(zhàn)略意義的一帶一路倡議，不失為一種參考和警醒。
◎作者 | SIFL
◎來(lái)源 | 上海金融與法律研究院（SIFL2002） 已獲授權(quán)
隨著中國(guó)企業(yè)不斷“走出去”，中國(guó)的海外投資又變成了一個(gè)熱點(diǎn)，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)也越來(lái)越多，近期就有很多風(fēng)險(xiǎn)事件：
今年5月10日，馬哈蒂爾宣誓就任馬來(lái)西亞新一任總理，由于更替，風(fēng)險(xiǎn)一下子就出來(lái)了，我們投資883億人民幣的項(xiàng)目現(xiàn)在要被重新審查；
6月，中國(guó)三峽公司投資了16億美元、裝機(jī)容量750兆瓦的尼泊爾水電站又被叫停，尼泊爾表示該項(xiàng)目要由本國(guó)建造；
在此之前，號(hào)稱和我們最鐵的巴基斯坦，把我們中鐵一局的人趕回來(lái)，說(shuō)達(dá)蘇水電這個(gè)項(xiàng)目不能做了，因?yàn)橹蟹接行匈V的行為。由于達(dá)蘇水電這個(gè)項(xiàng)目既有中國(guó)的投資，也有世行的投資，世行那邊表示，所有牽扯到國(guó)際行賄的東西可能要進(jìn)入世行的黑名單，所以中國(guó)也做不了。
另外最近幾天說(shuō)的比較多的是中信股份收購(gòu)澳大利亞鐵礦，最早投資4.15億美元，不多，后來(lái)不斷追加到17億、38億，但法院前幾天剛做出判決，說(shuō)中信還要付給原來(lái)的賣家2億美元，另外加30年內(nèi)每年2億美元的許可費(fèi)，所以，中信這次的兼并收購(gòu)成為了無(wú)底洞，可能永遠(yuǎn)賺不了錢，將來(lái)一分錢象征性賣掉就行了。
關(guān)于中國(guó)的海外兼并收購(gòu)，最開始是90年代末提出來(lái)要“走出去”，現(xiàn)在提出來(lái)新口號(hào)叫“一帶一路”，在我看來(lái)，中國(guó)的海外兼并收購(gòu)走了大概四段歷史：
第一階段是改革開放-2000年，這是一個(gè)摸索期。首鋼收購(gòu)秘魯鐵礦是當(dāng)時(shí)比較有影響的項(xiàng)目；
之后是2000-2008年，中間有一些比較大的項(xiàng)目，比如聯(lián)想收購(gòu)IBM的個(gè)人電腦（這算是成功的經(jīng)驗(yàn)還是教訓(xùn)？大家可以去討論），還有中投購(gòu)買了黑石的股份。
第三階段是2008-2016年上半年，是中國(guó)海外投資增長(zhǎng)最迅速的階段，因?yàn)槭澜缃鹑谖C(jī)之后，資產(chǎn)特別便宜，很多投行忽悠我們：現(xiàn)在是海外抄底的時(shí)候，過(guò)了這個(gè)村就沒(méi)這個(gè)店了，要趕緊買；同時(shí)，當(dāng)時(shí)中國(guó)又提出來(lái)要占有世界上重要的戰(zhàn)略資源，要買礦產(chǎn)、石油等等，所以當(dāng)時(shí)這方面投資了很多，比如買了很多非洲的礦山。只是當(dāng)時(shí)認(rèn)為的世界資產(chǎn)最低潮，事實(shí)證明這個(gè)低潮一直過(guò)不去，虧了不少錢。
然后是2016年到現(xiàn)在為止，我認(rèn)為是中國(guó)海外投資反思的階段。2016年上半年以后，中國(guó)突然發(fā)現(xiàn)自己的外匯儲(chǔ)備一下減少了20%多，接近30%，于是要重新恢復(fù)對(duì)海外投資的控制。
在這個(gè)背景下，王健林也收斂了他海外擴(kuò)張的野心，這兩年，他的口號(hào)逐漸變成了萬(wàn)達(dá)主要還是要投資中國(guó)。
對(duì)海外投資進(jìn)行反思，也可能是因?yàn)?010年之后，海外投資的巨大增長(zhǎng)伴隨了一些資金外逃。
如果總結(jié)過(guò)去這幾十年海外兼并收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，我想可能有這么幾點(diǎn)：
1、審批制度的不確定性，導(dǎo)致中國(guó)海外投資項(xiàng)目的審批溢價(jià)
過(guò)去總說(shuō)中國(guó)企業(yè)買什么什么貴，賣什么什么便宜，這種現(xiàn)象的背后，除了正常的需求之外，有些項(xiàng)目可能因?yàn)閷徟贫纫粚?duì)方要求更高的價(jià)格，比如光明本來(lái)要收購(gòu)美國(guó)的GNC，但因?yàn)橹袊?guó)的海外投資項(xiàng)目需要經(jīng)過(guò)的審批，既然是審批，有批，也有不批，這種風(fēng)險(xiǎn)到底值多少錢？對(duì)方是不是愿意擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)？
再看另外一個(gè)例子，中國(guó)企業(yè)和日本企業(yè)一塊競(jìng)標(biāo)歐洲一家商務(wù)飛機(jī)公司，我記不住具體數(shù)字，大致意思是如果我們投資10個(gè)億，可能日本只投資7個(gè)億，最后賣家決定還是賣給日本公司，因?yàn)樗辉敢獬袚?dān)不批的風(fēng)險(xiǎn)。從這個(gè)案子來(lái)說(shuō)，由于審批制度，中國(guó)企業(yè)要多付30%以上的錢才能夠把外國(guó)的企業(yè)給買下來(lái)，審批造成的投資溢價(jià)在30%以上。
本來(lái)十八大以后，新一屆減少行政審批，取消一些路條，增加中國(guó)在海外投資的便利程度，因?yàn)楫?dāng)時(shí)中國(guó)的外匯儲(chǔ)備也很高，沒(méi)想到一松手一下子瘋漲，出去的錢太多了，所以2016年以后這樣一種緊急剎車，導(dǎo)致2016年底到2017年有數(shù)以千計(jì)的海外投資的項(xiàng)目都被卡掉了，因?yàn)殄X匯不出去。
本來(lái)過(guò)去有審批，之后慢慢取消掉一些，審批簡(jiǎn)單化了。現(xiàn)在又一下建立起來(lái)的話，可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)更高。
商人們是很不喜歡不確定性的，哪怕將來(lái)說(shuō)把審批給取消掉，到底在多大程度上能夠說(shuō)服市場(chǎng)可以不去特別多地考慮審批溢價(jià)？可能比較困難，未來(lái)中國(guó)在海外收購(gòu)過(guò)程中的投資溢價(jià)可能進(jìn)一步提高。
對(duì)海外投資的新的審批制度以及外匯管制，導(dǎo)致錢匯不出去，是不是可以作為合同項(xiàng)下的不可抗力、因此免除責(zé)任？
如果合同里沒(méi)有就這個(gè)問(wèn)題做出專門的規(guī)定，那么對(duì)方要索賠的話，有很大的可能性會(huì)贏，因?yàn)椴荒芗俣愕耐顿Y融資僅僅來(lái)自中國(guó)，特別大的企業(yè)更不可能僅僅來(lái)自中國(guó)。
你可以去其他的外國(guó)銀行抵押貸款，這是審批溢價(jià)的問(wèn)題。
2、志在必得反吃虧
很多中國(guó)企業(yè)在做海外兼并收購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，會(huì)有志在必得的心態(tài)：既然談這個(gè)項(xiàng)目了，如果談不成，多丟人！而且我都請(qǐng)了律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)，做了各種盡職調(diào)查，一定要把它拿下。特別是國(guó)有企業(yè)，這種心態(tài)特別嚴(yán)重。
但一般來(lái)說(shuō)，兼并收購(gòu)市場(chǎng)看10個(gè)項(xiàng)目，能夠談成1個(gè)就很不錯(cuò)了，談成2個(gè)很厲害，不需要看10個(gè)一定要談成10個(gè)。所以我們一定要放棄志在必得的心態(tài)，世界上有很多資產(chǎn)，有現(xiàn)錢不愁將來(lái)買不到東西?；镜墓I(yè)項(xiàng)目之類的一般是能夠買的，國(guó)企在這方面應(yīng)該調(diào)整心態(tài)。
3、中國(guó)威脅論
第三個(gè)在過(guò)去兼并收購(gòu)中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，我感到是中國(guó)威脅論。有一些兼并收購(gòu)沒(méi)有成功，就是對(duì)方判定這個(gè)交易完全不是一個(gè)商業(yè)行為，而是為了滿足中方的軍事外交目的來(lái)進(jìn)行的活動(dòng)。
比如黃怒波曾想冰島買地建度假勝地，西方輿論普遍認(rèn)為這是中國(guó)未來(lái)要在國(guó)外建立軍事基地的借口而已，我和黃怒波談過(guò)，他很沮喪，表示沒(méi)有這樣的想法，但由于他是來(lái)自于一個(gè)制度不同的國(guó)家，所以大家考慮的會(huì)多一點(diǎn)。
當(dāng)年中海油想收購(gòu)美國(guó)的石油公司尤尼科，被否，理由就是影響了美國(guó)所謂的經(jīng)濟(jì)安全，盡管尤尼科主要的資產(chǎn)在亞洲不在美國(guó)，但是這種理由確實(shí)說(shuō)服了參眾兩院，以至于我們出再高的價(jià)也不賣給我們，最后賣給了一家美國(guó)公司。
還有中遠(yuǎn)本來(lái)要收購(gòu)美國(guó)一個(gè)廢棄的碼頭，結(jié)果也沒(méi)成，因?yàn)槊绹?guó)方面會(huì)覺(jué)得一旦放任收購(gòu)成功，中國(guó)的潛艇會(huì)借此進(jìn)入美國(guó)的港口。
中國(guó)威脅論、中國(guó)與國(guó)外制度的不同，確實(shí)會(huì)造成我們?cè)诩娌⑹召?gòu)中的一些困難，現(xiàn)在隨著中美貿(mào)易戰(zhàn)的演變，這個(gè)困難會(huì)更加突出，美國(guó)外國(guó)投資CFIUS的審查，可能要對(duì)中國(guó)企業(yè)專門開小灶，對(duì)中國(guó)企業(yè)涉及高科技等等這些問(wèn)題會(huì)格外小心。
前兩年在評(píng)價(jià)中國(guó)的海外投資時(shí)，我就表示它將遭遇三明治式的擠壓：一方面是中國(guó)對(duì)海外投資的收緊，比如向海外付錢的外匯管制；
另一方面是西方國(guó)家對(duì)中國(guó)的擔(dān)心，兩面一夾擊，中國(guó)企業(yè)在海外的兼并收購(gòu)肯定會(huì)大幅度降低。我當(dāng)時(shí)的預(yù)判沒(méi)錯(cuò)，2017年，中國(guó)的海外兼并收購(gòu)?fù)冉档土巳?，這其中還要考慮到2017年中國(guó)化工430億美元收購(gòu)瑞士先正達(dá)，這筆收購(gòu)的成功調(diào)高了整個(gè)年度的成交金額，如果沒(méi)有這個(gè)，2017將下降得更加慘烈。2018年是否還會(huì)有降低？還得要看。
4、國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人的政績(jī)與海外兼并收購(gòu)相掛鉤
還有，過(guò)去和現(xiàn)在都有的一個(gè)問(wèn)題是，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的政績(jī)是和海外兼并收購(gòu)掛鉤的，推進(jìn)海外兼并收購(gòu)。
近幾年，國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人來(lái)瘋狂地推進(jìn)海外兼并收購(gòu)項(xiàng)目，尤其是在2010年左右狂，你做10億我做15億，你做15億我做30億，越做越大，根本看不上小的項(xiàng)目，而且完全脫離了純粹商業(yè)的盈利考慮，上的考量太明顯，也導(dǎo)致了很多的損失。
最后直到國(guó)資委出了一個(gè)文件，明確在海外兼并收購(gòu)項(xiàng)目上，未來(lái)造成的國(guó)有資產(chǎn)流失的要追究責(zé)任后，好像大家有所警惕，客觀上確實(shí)對(duì)我們比較冷靜地對(duì)待海外兼并收購(gòu)起了一定的作用。
5、經(jīng)不起國(guó)際投行的忽悠
另外海外兼并收購(gòu)中，一個(gè)不容忽視的問(wèn)題就是說(shuō)我們經(jīng)不住忽悠。國(guó)際投行都有很大的兼并收購(gòu)組，為了賺取2%、3%的傭金，他們肯定是希望多達(dá)成兼并收購(gòu)、完成交割，至于未來(lái)的盈利情況，這不在他們的考量之內(nèi)。
我們過(guò)去有過(guò)這方面的教訓(xùn)，比如2008年全球金融危機(jī)的時(shí)候，平安收購(gòu)了比利時(shí)的富通銀行（FortisBank），最后這家銀行破產(chǎn)了，在經(jīng)歷了破產(chǎn)清算后，平安能拿到的補(bǔ)償幾乎可以忽略不計(jì)。
后來(lái)，根據(jù)之前和比利時(shí)、荷蘭、盧森堡簽訂的相關(guān)投資保護(hù)協(xié)定，平安將主權(quán)告到了華盛頓，表示在富通的破產(chǎn)程序中，平安的利益受到了侵害。但最后官司也沒(méi)打贏，平安只能把過(guò)去花在富通項(xiàng)目上的錢全部做壞賬處理。
6、整合是很大的問(wèn)題
整合也是我們海外兼并收購(gòu)過(guò)程中碰到的比較大的問(wèn)題。很多的兼并收購(gòu)中，可能我們關(guān)心的是這個(gè)企業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)，但在90年代的時(shí)候，很多西方發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)家，可能感到在中國(guó)企業(yè)工作是比較丟人的，我們買完以后他們?nèi)司团芰耍赡苓@些無(wú)形資產(chǎn)就沒(méi)了。
再有是我們想把中國(guó)的管理模式套用到西方去用，其中的差異會(huì)導(dǎo)致很多方面的問(wèn)題。
其實(shí)在提出“走出去”戰(zhàn)略之前，國(guó)家有關(guān)部委請(qǐng)我過(guò)去想聽(tīng)聽(tīng)外邊的意見(jiàn)，我當(dāng)時(shí)說(shuō)中國(guó)最好別走出去，至少現(xiàn)在別走出去，當(dāng)下更重要的是要做好功課。其實(shí)也簡(jiǎn)單，就先把日本70年代末80年代初一直到90年代初在海外兼并收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)總結(jié)一下，那樣中國(guó)就可以少交一點(diǎn)學(xué)費(fèi)。
但是，有錢就任性，中國(guó)企業(yè)憋不住，不管日本的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)了，所以我們?cè)谶^(guò)去的20多年，應(yīng)該說(shuō)付出的代價(jià)是特別慘痛的，有報(bào)告指出，中國(guó)所有在海外的兼并收購(gòu)加起來(lái)就沒(méi)賺過(guò)錢，而我所接觸到的很多公司，確實(shí)這方面都不太行。
在過(guò)去這么多年的兼并收購(gòu)過(guò)程中，有哪些類型的爭(zhēng)議？可以按照兼并收購(gòu)的三個(gè)階段來(lái)看：
大家都知道兼并收購(gòu)就是看好一個(gè)企業(yè)，先去做盡職調(diào)查，然后簽署沒(méi)有拘束力或者帶有拘束力的offer開始做，這是第一個(gè)階段；
然后就是SPA到closing階段，一旦簽署SPA股權(quán)轉(zhuǎn)讓購(gòu)買協(xié)議，就應(yīng)該是一個(gè)分水嶺，之后要等待各種的批準(zhǔn)。比如涉及到相應(yīng)各國(guó)的反壟斷審查批準(zhǔn)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)等，一直等到交割那天；
第三階段從closing之后到實(shí)際賣方的權(quán)利義務(wù)消滅的那一天為止。因?yàn)楹芏嗟募娌⑹召?gòu)交割之后，可能賣方還要承擔(dān)一定的義務(wù)，或者比如說(shuō)價(jià)格調(diào)整，一年以后根據(jù)現(xiàn)在的盈利情況，對(duì)過(guò)去的收購(gòu)價(jià)格做個(gè)調(diào)整，如果盈利好可以再多給你點(diǎn)錢，如果我沒(méi)有滿足我的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的話，我要把你過(guò)去的錢扣掉一部分。這種調(diào)整可以通過(guò)建立一個(gè)監(jiān)管賬戶或者把10%的錢放在那里來(lái)實(shí)現(xiàn)，除了對(duì)價(jià)格調(diào)整的安排，還有其他的瑕疵可能會(huì)有一定時(shí)間的一種擔(dān)保責(zé)任。
這三個(gè)階段中，任何一個(gè)階段都可能會(huì)有糾紛產(chǎn)生，而且事實(shí)上也都產(chǎn)生了很多，我講講我碰到的幾個(gè)。
比如我們兩桶油在一個(gè)國(guó)家同時(shí)競(jìng)標(biāo)一個(gè)油田，但突然國(guó)家能源局出于中國(guó)戰(zhàn)略的考慮，就指定這個(gè)項(xiàng)目應(yīng)該是其中一家的，另外一家要放棄，這種的干預(yù)，就牽涉到底是不是串通投標(biāo)？可能要負(fù)刑事責(zé)任。另外，對(duì)于之前輔助交易咨詢公司的咨詢費(fèi)，付款的義務(wù)是不是應(yīng)該轉(zhuǎn)移還是說(shuō)不用轉(zhuǎn)移？過(guò)去的資料，其他人是不是享有還是沒(méi)享有？
還有我們有些兼并收購(gòu)目的不純，根本沒(méi)想談成，就是想看看這家公司怎么樣，要對(duì)它的技術(shù)、銷售渠道等有所了解，這種是不是侵犯了人家的商業(yè)秘密？該承擔(dān)什么類型的責(zé)任等等。
另外，有時(shí)候中國(guó)企業(yè)相互拆臺(tái)，本來(lái)說(shuō)好一塊投標(biāo)，但自己又通過(guò)他們的某一家子公司偷偷摸摸地和人家簽約協(xié)議，自己獨(dú)占。還有前期的費(fèi)用怎么弄？有的兼并收購(gòu)項(xiàng)目，光做盡職調(diào)查就可能需要3個(gè)月、6個(gè)月，這中間請(qǐng)了會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等，費(fèi)用的分?jǐn)偵弦才鲆?jiàn)過(guò)很多的爭(zhēng)議。
當(dāng)然，保密問(wèn)題更不用說(shuō)了，以上這些都是簽署SPA之前的糾紛，但簽署SPA后、協(xié)議交割之前，同樣又會(huì)有很多的糾紛。比如融資完不成，收購(gòu)的資金沒(méi)有了，這種情況是否需要承擔(dān)責(zé)任？在簽了SPA以后，基本上會(huì)再做一個(gè)更深入的盡職調(diào)查，屆時(shí)可能會(huì)發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)方管理層過(guò)去隱瞞的一些事實(shí)和問(wèn)題，類似財(cái)務(wù)涉及造假等。
此外，收購(gòu)方在完成先決條件的時(shí)候，有沒(méi)有按照合同規(guī)定盡最大努力，也就是行為性的義務(wù)還是結(jié)果性的義務(wù)？是不是盡了最大的努力完成相應(yīng)的審批等？這些也會(huì)造成糾紛。
最后交割完成了，某些問(wèn)題還可能引起糾紛，時(shí)間關(guān)系，我就講一個(gè)具體的案子。
有一天，我接到一家公司法律顧問(wèn)的咨詢電話，公司的海外收購(gòu)遇到了問(wèn)題，標(biāo)的15億美元，現(xiàn)在是賣家的賣家告他們：這家公司是100%收購(gòu)國(guó)外的一個(gè)上市公司，上市公司想賣就先要退市，所以要不停地收購(gòu)它的股權(quán)，等收購(gòu)到一定程度，根據(jù)有些國(guó)家的規(guī)定，小股東們按照一個(gè)價(jià)格必須要賣。但當(dāng)時(shí)這個(gè)海外公司收購(gòu)小股東股份的價(jià)格是1美元1股，而接著和中國(guó)公司簽合同的時(shí)候，就要價(jià)10美元1股，所以那些小股東后來(lái)就告中方公司，說(shuō)當(dāng)時(shí)的交易價(jià)格不合理，因?yàn)槭召?gòu)后中方成為股東，股東繼承權(quán)利義務(wù)。
我看合同和文件以后，就說(shuō)這個(gè)公司不用打了，打律師，因?yàn)槁蓭煕](méi)在合同里寫好交割之后權(quán)利義務(wù)和公平市場(chǎng)等的擔(dān)保和保證，是律師的過(guò)失，應(yīng)該要承擔(dān)相應(yīng)的職業(yè)責(zé)任?？赡苓^(guò)了一星期，那公司的律師告訴我不是我們律師沒(méi)寫，是總裁對(duì)這個(gè)項(xiàng)目志在必得，指示凡是對(duì)方不接受的合同條件，我們就刪掉。
然后我們開始打這個(gè)官司，因?yàn)樵谝粋€(gè)特別小的語(yǔ)言的國(guó)家，對(duì)方請(qǐng)的是當(dāng)?shù)刈钣忻慕?jīng)濟(jì)模型分析的教授，我們這邊就從全世界去找新的專家，最后在美國(guó)某一所大學(xué)找到了母語(yǔ)是這個(gè)國(guó)家語(yǔ)言的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，據(jù)理力爭(zhēng)計(jì)算這一家上市公司退市的時(shí)候怎么計(jì)算股價(jià)，二審過(guò)后，基本就判定合理股價(jià)應(yīng)該是2塊，所以中方只需要補(bǔ)交少量的款項(xiàng)，對(duì)方不服該判決，最后告到最高法，還是維持原判，這個(gè)事情才算了結(jié)。
但隨后中方又被這家公司原來(lái)的供應(yīng)商給告了，因?yàn)橹蟹皆谛鹿居昧宋覀冏约旱姆?wù)提供商，終止了原來(lái)的合同，于是又走了幾年的仲裁程序。
還沒(méi)完，那個(gè)國(guó)家的國(guó)家稅務(wù)局也來(lái)了，說(shuō)過(guò)去這家公司有價(jià)格轉(zhuǎn)移，要補(bǔ)交稅，因?yàn)檫@個(gè)公司在很多國(guó)家都有分公司，所以他們?cè)谫u給他們自己公司的價(jià)格上肯定是人為地調(diào)高或調(diào)低，以便于全球稅收的水平能夠降得最低。當(dāng)然，因?yàn)樵瓉?lái)自己國(guó)家的公司，所以沒(méi)事，現(xiàn)在變成了中國(guó)的公司，當(dāng)然要補(bǔ)交稅，說(shuō)要補(bǔ)交十幾個(gè)億，經(jīng)過(guò)幾年的談判，最后補(bǔ)交了一點(diǎn)稅款，不是太多。
總之，海外兼并收購(gòu)是系統(tǒng)的工程，需要前期投入特別多，需要做深入細(xì)致的盡職調(diào)查，需要有一個(gè)比較好的法律文件，來(lái)保證將來(lái)遭遇問(wèn)題后能讓過(guò)去的股東繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
在國(guó)際兼并收購(gòu)過(guò)程中，我認(rèn)為堅(jiān)決不能低估律師、會(huì)計(jì)師等的重要性，很多企業(yè)家總感覺(jué)花那么多的錢請(qǐng)律師，萬(wàn)一收購(gòu)不成是不是白花錢了？認(rèn)為在并購(gòu)成功率不高的情況下，完全沒(méi)必要花大價(jià)錢請(qǐng)律師會(huì)計(jì)師。但一分錢一分貨，出問(wèn)題的時(shí)候才會(huì)知道這種高質(zhì)量的服務(wù)是多重要，像在國(guó)內(nèi)做生意那樣，先買下來(lái)再說(shuō)，問(wèn)題繼續(xù)談，這些肯定不行。
04
中國(guó)海外投資的前景
最后說(shuō)一下對(duì)中國(guó)海外投資未來(lái)前景的看法。
第一，不能為了完成任務(wù)而草率投資，過(guò)去“走出去”時(shí)期，以目標(biāo)作為主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在“一帶一路”倡議，一定不要重蹈覆轍?！耙粠б宦贰钡膰?guó)家都是法律風(fēng)險(xiǎn)很高的國(guó)家，當(dāng)?shù)厮痉ǖ莫?dú)立性、公正性，當(dāng)?shù)氐男抛u(yù)度和履約度可能都是一個(gè)問(wèn)題。
我們?cè)谶^(guò)去的投資過(guò)程中，投到欠發(fā)達(dá)國(guó)家的，開始總是比較順利，都是錢進(jìn)來(lái)再說(shuō)，而在發(fā)達(dá)國(guó)家比較困難，要取得工會(huì)的同意、通過(guò)CFIUS的審查等等，但投資進(jìn)去以后，相對(duì)的安全性比較高，非發(fā)達(dá)國(guó)家投資的安全性可能比較低。在商言商，既然我們海外投資是做商業(yè)活動(dòng)，是為了賺錢，那就千萬(wàn)不能做不賺錢的。
其次，可能未來(lái)海外投資的過(guò)程中，國(guó)企和民營(yíng)企業(yè)在國(guó)內(nèi)的歧視性對(duì)待會(huì)更加明顯。國(guó)企不管融資的安排、外匯的便利也好，可能會(huì)更加多一點(diǎn)，民企可能更加困難，特別是擔(dān)心民企會(huì)通過(guò)兼并收購(gòu)來(lái)轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，為了克服這種歧視，民企可能需要有新的融資渠道。
第三，對(duì)于中國(guó)企業(yè)的海外兼并收購(gòu)，未來(lái)外國(guó)將予以更嚴(yán)格的考量，看這些行為是不是真正的商業(yè)目的。而且，不管是美國(guó)、澳洲，還是日本、德國(guó)，西方國(guó)家對(duì)他們高科技的產(chǎn)品流向中國(guó)的警惕性會(huì)一直存在下去，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，10年以內(nèi)我感到不會(huì)有太多松動(dòng)的跡象，這就要求我們?cè)诳萍挤矫嬉幼⒁狻?/p>
第四，對(duì)于一般項(xiàng)目，現(xiàn)在中國(guó)又卡著，什么酒店不讓投等，非主業(yè)不讓投，我覺(jué)得需要重新考慮這些禁止性規(guī)定的必要性。為什么酒店就不行？只要盈利，酒店當(dāng)然可以投，為什么酒店的錢不是錢？而且，行政機(jī)關(guān)對(duì)于商業(yè)活動(dòng)的過(guò)多干涉，更容易讓西方國(guó)家覺(jué)得我們的很多海外投資，就是出于目的。
所以，未來(lái)應(yīng)該逐步取消這些不必要的限制，但是否真的能夠松動(dòng)，還要看我們的官員們是否有一個(gè)更加開放的心態(tài)，是不是能夠減少他們尋租的誘惑。
如果取消，有助于我們海外投資的健康發(fā)展，當(dāng)然，我們要克服一松就亂一管就死的亂象，不要操之過(guò)急，但是也不要一下卡死，要變成比較正常的商業(yè)交流行為。
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